Společnost Flowserve Corporation zveřejnila nabídku k odkupu dluhopisů s úrokem 1,250 %, které jsou splatné v roce 2022

Dallas (USA) 16. září 2020 (PROTEXT/Businesswire) - Flowserve Corporation (index NYSE: FLS) (dále jen "Nabízející"), přední dodavatel produktů pro řízení průtoku a poskytovatel služeb pro globální infrastrukturní trhy, zveřejnila nabídku na odkup (dále jen "Nabídka") všech stávajících dluhopisů, splatných 17. března 2022 (dále jen "Dluhopisy") od jejich držitelů (dále jen jednotlivě jako "Držitel dluhopisů" a souhrnně jako "Držitelé dluhopisů"). Tyto dluhopisy mají zaručený úrok 1,250 %. Nabízející předložil Držitelům dluhopisů nabídku na odkup svých Dluhopisů za Kupní cenu, a to prostřednictvím Memoranda o předběžné nabídce ze dne 14. září 2020 (ve znění pozdějších dodatků) (dále jen "Memorandum o předběžné nabídce"), jehož součástí je příloha s názvem Oznámení o zaručeném dodání dluhopisů (dále jen "Oznámení o zaručeném dodání dluhopisů"). Nedílnou součástí Nabídky je také splnění Podmínky pro emisi nových dluhopisů (viz. dále) a na tuto Nabídku se rovněž vztahují určitá omezení, v souladu s ustanovením odstavce "Omezení vztahující se na nabídku a distribuci cenných papírů" Memoranda o předběžné nabídce. Termíny, které jsou v tomto oznámení psány s velkým písmenem na začátku mají stejný význam, jako je jejich význam v Memorandu o předběžné nabídce.
Kopie Memoranda o předběžné nabídce a Potvrzení o zaručeném plnění si Držitelé dluhopisů mohou stáhnout prostřednictvím následujícího internetového odkazu: http://www.lucid-is.com/flowserve. Platnost nabídky vyprší v 17:00 (newyorkského času), dne 21. září 2020 (dále jen "Datum konce platnosti nabídky"), pokud tato nabídka nebude, na základě výlučného rozhodnutí Nabízejícího předtím prodloužena, znovu otevřena, zrušena nebo ukončena.

Popis dluhopisů	ISIN	Celková souhrnná hodnota dluhopisů	Kupní cena	Množství dluhopisů, na které se nabídka vztahuje
Dluhopisy s úrokem 1,250 % splatné v roce 2022(dále jen " Dluhopisy")	XS1196536731	500 000 000 €	1 000 €	všechny

1.Představuje kupní cenu za každý Dluhopis v nominální hodnotě 1 000 € (dále jen „Kupní cena“).
Podmínka emise nových dluhopisů Nabízející navíc 14. září 2020 oznámil svůj záměr vydat emisi nových dluhopisů s pevnou cenou v amerických dolarech (dále jen „Nové dluhopisy“). Odkup jakýchkoli Dluhopisů Nabízejícím na základě této Nabídky podléhá úspěšnému dokončení emise Nových dluhopisů, a to za podmínek stanovených Nabízejícím, který má právo, na základě svého vlastního uvážení, tyto podmínky kdykoli změnit. Současně platí, že Nabízející může Novou emisi zrušit, pokud celková vybraná částka za tuto Novou emisi nebude dostatečná na úhradu celkové hodnoty stávajících Dluhopisů, které budou odkoupeny do Data konce platnosti nabídky (dále jen „Podmínka emise nových dluhopisů“).
Účel Nabídky Účelem této nabídky je, též v souvislosti s emisí Nových dluhopisů, proaktivně řídit zadlužení Nabízejícího a prodloužit splatnost některých dluhů Nabízejícího (s ohledem na splnění Podmínky emise nových dluhopisů).
Podrobnější informace o Nabídce Kupní cena za Dluhopis s Jmenovitou hodnotou 1 000 € bude 1 000 € (dále jen „Kupní cena“). Současně Nabízející uhradí za každý Dluhopis také částku odpovídající nesplacenému úroku, a to ke dni bezprostředně předcházejícímu Datu vyrovnání (toto datum v to nepočítaje), což by mělo být 23. září 2020 (dále jen „Datum vyrovnání“). Odkoupené Dluhopisy budou zrušeny. Dluhopisy, které nebudou do Data konce platnosti nabídky odkoupeny, zůstávají v platnosti i po Datu vyrovnání.
Orientační časový harmonogram Nabídky

Datum	Skutek
14. září 2020	Začátek nabídky Nabídka bude zveřejněna. Memorandum o předběžné nabídce je k dispozici u oprávněných zástupců.
21. září 202017:00(newyorkského času)	Datum konce platnosti nabídky/Lhůta pro odmítnutí emise nových dluhopisů Datum, do kdy musí Držitelé dluhopisů oprávněnému zástupci zaslat veškeré pokyny potřebné k tomu, aby tuto Nabídku mohli využít a odprodat své Dluhopisy za Kupní cenu navýšenou o Splatný úrok k Datu vyrovnání. Tato lhůta může být na základě ustanovení platných zákonů a rozhodnutí Nabízejícího prodloužena.
22. září 2020, co nejdříve, jakmile to bude možné	Zveřejnění výsledků Nabídky Nabízející oznámí: (i) zda byla splněna Podmínka emise nových dluhopisů; a (ii) rozhodnutí, zda přijímá k odkupu řádně podané Dluhopisy v rámci Nabídky (s ohledem na splnění Podmínky emise nových dluhopisů, přičemž platí, že Nabízející může tuto Podmínku kdykoli změnit). Současně bude oznámeno případné Datum vyrovnání pro účely Nabídky a výsledky Nabídky, podle kritérií uvedených v Memorandu o předběžné nabídce v odstavci " Podmínky nabídky - oznámení".
23. září 202017:00 (newyorkského času)	Oznámení o zaručeném dodání dluhopisů V případě, že Držitel dluhopisů chce Nabídku využít a nemá momentálně své Dluhopisy či Potvrzení k dispozici, musí je doručit do data konce lhůty pro doručení dluhopisů, v souladu s postupem uvedeným v Memorandu o předběžné nabídce, v článku " Jak využít nabídku" (mezi povinnosti, mimo jiné, patří doručení řádně vyplněného a podepsaného Oznámení o zaručeném dodání dluhopisů, které musí být oprávněnému zástupci doručeno před datem lhůty pro doručení dluhopisů oprávněným zástupcům, a to před Datem konce platnosti nabídky). Přitom platí, že k fyzickému doručení Dluhopisů musí dojít do 23. září 2020 do 17:00 (newyorkského času).
23. září 2020	Předpokládané Datum vyrovnání Jedná se o předpokládané Datum vyrovnání, které závisí na splnění či zrušení Podmínky pro emisi nových dluhopisů (na základě výlučného rozhodnutí Nabízejícího). Zaplacení Kupní ceny a nesplaceného úroku v souladu s podmínkami Nabídky.
24. září 2020	Předpokládané Datum vyrovnání pro Dluhopisy doručené na podkladě Oznámení o zaručeném dodání dluhopisů. Jedná se o předpokládané Datum vyrovnání, které závisí na splnění či zrušení Podmínky pro emisi nových dluhopisů (na základě výlučného rozhodnutí Nabízejícího). Očekávané datum vyrovnání za Dluhopisy doručené na podkladě Oznámení o zaručeném dodání dluhopisů, závisí na splnění dalších podmínek, které jsou popsané v Memorandu o předběžné nabídce, v článku " Jak využít nabídku -Souhrn věcí, které je třeba splnit - Postup při prodeji Dluhopisů dodaných na základě Oznámení o zaručeném dodání dluhopisů".

Pokud není uvedeno jinak, pak všechna oznámení v souvislosti s Nabídkou, budou odesílána prostřednictvím oznámení v Clearingovém systému pro komunikaci mezi Přímými účastníky transakce. Jednotlivá oznámení lze provádět tak formou tiskové zprávy, která bude distribuována prostřednictvím jedné nebo více oprávněných tiskových agentur. Kopie veškerých oznámení, dokumentů a tiskových zpráv je možné si vyžádat také u oprávněných osob pro tuto transakci (zástupců pro poskytování informací o této Nabídce). Oznámení se v Clearingovém systému mohou objevit se zpožděním, a tak upozorňujeme Držitele dluhopisů, že je v průběhu platnosti Nabídky vhodnější pravidelně kontaktovat oprávněné osoby (zástupce pro poskytování informací o této Nabídce), kde získají aktuální informace.
Pokyny k uzavření transakce Přijetí Nabídky k odkupu Dluhopisů od Nabízejícího, je nutné vždy podat platný Pokyn k uzavření transakce. Nabízející nemá a nepřijímá žádnou povinnost odkoupit Dluhopisy obchodované v rámci Nabídky. Nabízející má právo odmítnout odkup Dluhopisů z jakéhokoli důvodu, a to na základě svého vlastního uvážení. Nabízející si vyhrazuje právo, na základě svého vlastního uvážení, prodloužit, znovu otevřít, zrušit nebo ukončit Nabídku a aktualizovat či upravovat libovolné podmínky a ustanovení, kterými se tato Nabídka řídí, a to kdykoli po oznámení Nabídky. Podrobnější informace o případném prodloužení, znovuotevření, zrušení nebo ukončení nabídky budou Držitelům dluhopisů zaslány neprodleně po přijetí takového rozhodnutí. V případě, že má Držitel dluhopisů zájem odprodat své Dluhopisy v rámci této Nabídky, musí do Data ukončení platnosti Nabídky doručit nebo svým jménem zajistit doručení Pokynu k uzavření transakce, do příslušného Clearingového systému, a to v souladu s platnými předpisy, kterými se provoz takového Clearingového systému řídí. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů prodávaných v rámci této Nabídky musí činit 100 000 € a příslušný Pokyn k uzavření transakce může být podán buď na celou Minimální jmenovitou hodnotu, nebo jako několik Pokynů, přičemž každý musí představovat celočíselný násobek 1 000 €. Žádáme Držitele dluhopisů, aby si u své banky, makléře či jiného Prostředníka, který pro ně spravuje Dluhopisy, ověřili termín, kdy musí Držitel dluhopisů vydat příslušný pokyn k tomu, aby příslušná banka, makléř či Prostředník stihli tyto Dluhopisy převést ve výše uvedených lhůtách, platných pro tuto Nabídku. Termín, do kterého musí Držitel dluhopisů vydat své bance, makléři či Prostředníkovi příslušný pokyn pro zadání Pokynu k uzavření transakce do Clearingového systému, musí být vždy dřívější datum, než jsou výše uvedená data pro účely této Nabídky. Upozorňujeme Držitele dluhopisů, aby si důkladně a pečlivě přečetli Memorandum o předběžné nabídce, kde získají podrobnější informace o průběhu Nabídky a o správném postupu, pokud se rozhodnou tuto Nabídku využít. Společnost BofA Securities, Inc. je výhradním správcem této Nabídky (dále jen „Správce nabídky“) a společnost Lucid Issuer Services Limited je oprávněným zástupcem pro poskytování informací (dále jen „Oprávněný zástupce“). Dotazy a žádosti o pomoc v souvislosti s touto Nabídkou směřujte na Správce nabídky, telefon: +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (pro volající ze Spojených států amerických bezplatné), +1 (980) 387-3907 (placené číslo pro volající ze Spojených států amerických) nebo e-mail: DG.LM-EMEA@bofa.com. Dotazy a žádosti o pomoc v souvislosti s podáváním Pokynů k uzavření transakce směřujte na Oprávněného zástupce, telefon: +44 20 7704 0880 nebo e-mail: flowserve@lucid-is.com. Kopie Memoranda o předběžné nabídce a Oznámení o zaručeném dodání Dluhopisů si Držitelé dluhopisů mohou stáhnout na této webové stránce: http://www.lucid-is.com/flowserve.

PRÁVNÍ PROHLÁŠENÍ:

Toto oznámení nepředstavuje výzvu, doporučení, nabádání ani jinou nabídku k odkupu, prodeji či úpisu Dluhopisů, Emise nových dluhopisů ani jiných cenných papírů ve Spojených státech amerických ani v žádné jiné zemi či regionu. Toto oznámení je nutné vždy číst společně s Memorandem o předběžné nabídce. Toto oznámení a Memorandum o předběžné nabídce obsahují důležité informace týkající se této Nabídky, které byste si měli pečlivě a pozorně přečíst předtím, než se rozhodnete tuto Nabídku využít. V případě jakýchkoli pochybností o obsahu tohoto oznámení, Nabídky, Memoranda o předběžné nabídce nebo o krocích, které byste měli podniknout, doporučujeme vám obrátit se na vašeho vlastního finančního poradce, právního zástupce, daňového poradce pro posouzení daňových aspektů této Nabídky, vašeho makléře, bankovního poradce, účetního a další nezávislé finanční či právní poradce. Všechny fyzické osoby i firmy, jejichž Dluhopisy spravují banky, makléři, správci, svěřenecké fondy či jiné pověřené osoby nebo prostředníci, musí příslušný subjekt kontaktovat, pokud chtějí tuto Nabídku využít. Nabízející, Správce nabídky, Oprávněný zástupce ani žádná pověřená osoba pro účely nakládání s těmito Dluhopisy (dále jen „Pověřené osoby“), včetně jejich zástupců, ředitelů, pracovníků či zaměstnanců nepřijímají žádné záruky ani odpovědnost za informace uvedené v tomto oznámení, Memorandu o předběžné nabídce, této Nabídce ani Držitele dluhopisů nevyzývají k přijmutí této Nabídky či ke schválení Emise nových dluhopisů. Nabízející, Správce nabídky, Oprávněný zástupce, žádná pověřená osoba pro účely nakládání s těmito Dluhopisy ani žádná jiná Pověřená osoba, včetně jejich zástupců, ředitelů, pracovníků či zaměstnanců nepřijímají žádnou odpovědnost za správnost, přesnost a úplnost informací uvedených v tomto oznámení či Memorandu o předběžné nabídce, které se týkají Nabízejícího, Dluhopisů, Nabídky či Emise nových dluhopisů. Správce nabídky, Oprávněný zástupce, Pověřené osoby, včetně jejich zástupců, ředitelů, pracovníků či zaměstnanců neodpovídají Držiteli dluhopisů za škody ani nejsou odpovědni za poskytování jakýchkoli poradenských služeb v souvislosti s touto Nabídkou. Stejně tak Správce nabídky, Oprávněný zástupce, Pověřené osoby, včetně jejich zástupců, ředitelů, pracovníků či zaměstnanců nepřijímají žádnou odpovědnost za porušení informační povinnosti ze strany Nabízejícího nebo Dluhopisů a/nebo neposkytnutí informací o této Nabídce, které jinak nejsou veřejně dostupné.

OMEZENÍ VZTAHUJÍCÍ SE NA NABÍDKU A DISTRIBUCI CENNÝCH PAPÍRŮ

Toto oznámení ani Memorandum o předběžné nabídce nepředstavují výzvu ani doporučení k využití Nabídky v žádné zemi, ve které jsou takové transakce zakázané platnými zákony o cenných papírech. Distribuce tohoto oznámení a Memoranda o předběžné nabídce může být v některých zemích zakázána platnými zákony. Osoby, které toto oznámení nebo Memorandum o předběžné nabídce získají, se musí sami informovat o případných omezeních vztahujících se k této nabídce a distribuci cenných papírů a Nabízející, Správce nabídky ani Oprávněný zástupce nenesou žádnou odpovědnost v případě porušení místně platných zákonů. O společnosti Flowserve: Flowserve Corp. je jedním z předních dodavatelů produktů pro řízení průtoku kapalin a poskytovatelem souvisejících služeb. Firma působí ve více než 55 zemích světa a zabývá se vývojem, výrobou a prodejem průmyslových čerpadel, těsnění a ventilů a poskytováním souvisejících služeb. Více informací o společnosti Flowserve najdete na webových stránkách www.flowserve.com. Výhledová prohlášení: Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení. Slova, jako jsou „možná“, „měl by“, „očekávat“, „mohlo by“, „zamýšlet“, „plánovat“, „předpokládat“, „odhadovat“, „předpovídat“ a ostatní podobná slova, uvozují a označují výhledová prohlášení. Za výhledová prohlášení se považují veškeré informace týkající se předpovědí zisků, prohlášení ohledně podnikatelské strategie, odhadovaném či očekávaném vývoji průmyslu a obchodu a také veškeré informace týkající se finanční výkonnosti a stavu firmy. Výhledová prohlášení, která uvádíme v této tiskové zprávě, jsou založena na našich aktuálních očekáváních, odhadech, předpokladem nebo předpovědích. Tato prohlášení jsou pouze odhady, nikoli záruky. Výhledová prohlášení podléhají řadě rizik, která mohou způsobit, že se skutečné výsledky naší společnosti budou podstatně lišit od předpokladů uváděných ve výhledových prohlášeních. Mezi rizikové faktory, které ovlivňují naše podnikání, mimo jiné, patří: prohlášení týkající se časového harmonogramu této Nabídky, včetně jejího očekávaného přínosu a data dokončení a veškerá podobná prohlášení týkající se budoucích událostí, s výjimkou historických faktů. Všechna výhledová prohlášení v této tiskové zprávě jsou založena na informacích, které máme aktuálně k dispozici k datu vydání této zprávy a nepřijímáme žádnou odpovědnost ani povinnost výhledová prohlášení jakkoli aktualizovat. Přečtěte si zdrojovou verzi této tiskové zprávy na webové stránce businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20200914005559/en/ Kontaktní informace Kontakt pro média: Lars Rosene, viceprezident pro firemní komunikaci a veřejné záležitosti, (972) 443-6644 Zdroj: Flowserve Corporation