Společnost Amgen oznamuje doporučenou veřejnou nabídku na hotovostní odkup všech akcií od akcionářů společnosti Nuevolution

Thousand oaks (Kalifornie) 23. května 2019 (PROTEXT/PRNewswire) - Nabídka není učiněná a tato tisková zpráva nesmí být distribuována, přímo ani nepřímo, ani nebude přijímána žádná nabídka akcií od jejich držitelů nebo v jejich zastoupení v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu a Jihoafrické republice nebo v jakékoli jiné jurisdikci, ve které by vytvoření nabídky, distribuce této tiskové zprávy nebo přijetí jakékoli nabídky akcií bylo v rozporu s platnými zákony nebo nařízeními, nebo vyžadovalo další dokumenty, podání nebo jiná opatření kromě těch, která jsou vyžadována podle švédského práva. Akcionáři ve Spojených státech by se měli na konci této tiskové zprávy seznámit s odstavcem s názvem „Důležité informace pro akcionáře z USA". Společnost Amgen Inc. (dále jen „Amgen") (NASDAQ: AMGN) dnes oznámila doporučenou veřejnou nabídku na hotovostní odkup všech akcií pro akcionáře společnosti Nuevolution AB (publ) („Nuevolution"), aby všechny své akcie společnosti Nuevolution nabídli společnosti Amgen „Nabídka"). Akcie společnosti Nuevolution jsou kótovány na burze Nasdaq Stockholm, Small Cap. Stručně o nabídce

Amgen nabízí 32,50 SEK v hotovosti na každou akcii společnosti Nuevolution („Nabídková cena"). (1) Celková hodnota nabídky činí přibližně 1 610 milionů SEK, což odpovídá přibližně 167 milionům USD.(2)

Nabídka nezahrnuje opční listy vydané společností Nuevolution účastníkům pobídkových programů realizovaných společností Nuevolution. Společnost Amgen zajistí účastníkům v souvislosti s nabídkou spravedlivé zacházení. Společnost Amgen může mimo nabídku nabývat nebo uzavírat ujednání o nabývání akcií společnosti Nuevolution (nebo jakýchkoli cenných papírů, které mohou být převedeny na takové akcie, vyměnitelné za ně nebo za ně uplatnitelné). Jakékoli nákupy nebo objednávky budou v souladu se švédským právem a pravidly převzetí burzy Nasdaq Stockholm („Pravidla převzetí") a budou zveřejněny v souladu s platnými předpisy.

Nabídka představuje cenu prémii ve výši: -169 % ve srovnání s uzavírací cenou akcií společnosti Nuevolution na burze Nasdaq Stockholm dne 21. května 2019 (poslední den obchodování před vyhlášením nabídky) ve výši 12,10 SEK; -69 % ve srovnání s nejvyšší obchodní cenou akcií společnosti Nuevolution na burze Nasdaq Stockholm během 52týdenního období do 21. května 2019 včetně (poslední den obchodování před vyhlášením nabídky), 19,28 SEK.; a -166 % ve srovnání s cenově váženou průměrnou cenou akcií společnosti Nuevolution na burze Nasdaq Stockholm v průběhu 30 po sobě jdoucích kalendářních dnů do dne 21. května 2019 včetně (poslední den obchodování před vyhlášením nabídky), 12,20 SEK.

Představenstvo společnosti Nuevolution jednomyslně doporučuje akcionářům společnosti Nuevolution nabídku přijmout.(3)

Společnosti Sunstone LSV Fund I K/S („Sunstone"), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) a Stiftelsen Industrifonden („Industrifonden"), které vlastní přibližně 21 %, 20 % a 18 % nesplacených akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution, se zavázali přijmout nabídku za určitých podmínek. Celkově tyto závazky odpovídají 59 % celkového počtu akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution.

Nabídka nezahrnuje žádné podmínky financování. Nabídka je plně financována z pokladny.

Předpokládané akceptační období nabídky bude zahájeno dne 13. června 2019 nebo kolem 13. června 2019 a skončí dne 4. července 2019 nebo v blízkosti tohoto dne.

Společnost Amgen se rozhodla nabídnout zaměstnancům společnosti Nuevolution zaměstnaných na plný úvazek možnost zadržení akcií.

Raymond Deshaies, Ph.D., senior viceprezident pro globální výzkum společnosti Amgen, řekl: „Naší vizí výzkumné organizace Amgen je zlepšit zdraví pacientů a společností na celém světě prostřednictvím objevování, vývoje a dodávek transformačních léčiv. Pro dosažení naší vize budeme muset přijímat přesvědčivé příležitosti, jako je tato, která významně rozšíří schopnost společnosti Amgen objevovat nové malé molekuly proti obtížně dostupným cílům a s větší rychlostí a efektivitou. Velmi si ceníme naší spolupráce se společností Nuevolution v posledních třech letech a jsme nadšeni, že do výzkumných záměrů společnosti Amgen více holisticky začlení své odborné znalosti a technologickou platformu pro objevování knihoven DNA."

Souvislosti a důvody nabídky Amgen je jednou z předních světových biotechnologických společností s vizí hluboce zakořeněnou v inovativní vědě. Jako globální průkopník v oblasti biotechnologií se společnost Amgen zavázala uvolnit potenciál biologie pro pacienty trpící vážnými onemocněními prostřednictvím objevování, vývoje, výroby a dodávek inovativních lidských terapeutik. Společnost Nuevolution je přední biotechnologická platforma pro objevování léků, která byla založena v roce 2001, se sídlem v dánské Kodani. Společnost Nuevolution nabízí svou vlastní platformu pro vyhledávání a programy ke spolupráci s farmaceutickými a biotechnologickými společnostmi, aby vyhledávala budoucí přínos pro pacienty, kteří potřebují nové možnosti léčby. Interní programy společnosti Nuevolution jsou zaměřeny na terapeuticky důležité cíle v oblasti zánětů, onkologie a imunochemie. Společnost Nuevolution je kromě jiných produktů vynálezcem platformy Chemetics®, patentově chráněné platformy pro objevování knihoven kódů DNA, která umožňuje účinné objevování kandidátů na léčiva s novými malými molekulami. Tato platforma poskytuje přístup ke screeningu miliard molekul a efektivní optimalizaci vlastností léčiv v procesu identifikace kandidáta na léčivo. Platforma Chemetics® byla úspěšně aplikována v četných partnerstvích v oblasti objevování léčiv a licencování technologií, včetně obtížných biologických cílů, kde jiné přístupy selhaly. Společnosti Amgen a Nuevolution se od října 2016 podílejí na spolupráci s mnoha cíli. Dva z onkologických programů v této spolupráci rychle pokračují, přičemž společnost Amgen pro tyto první dva programy uplatnila své smluvní právo. Obchodní spojení společností Amgen a Nuevolution umožní užší integraci znalostí a zkušeností společnosti Nuevolution v oblasti technologií a léčiv se zkušenostmi a schopnostmi společnosti Amgen v oblasti výzkumu a vývoje, výroby a komercializace, což zvýší schopnost společnosti Amgen sloužit pacientům napříč vybranými terapeutickými oblastmi. Management a zaměstnanci Společnost Amgen si cení dovedností a talentu vedení a zaměstnanců společnosti Nuevolution a hodlá i nadále chránit vynikající vztahy, které má společnost Nuevolution se svými zaměstnanci. Vzhledem k tomu, jak v současné době společnost Amgen zná společnosti Nuevolution, a vzhledem k současným tržním podmínkám, společnost Amgen nemá v úmyslu měnit složení manažerského týmu a klíčových zaměstnanců po implementaci nabídky, v současné době také nemá v úmyslu měnit operace společnosti Nuevolution nebo místa podnikání společnosti Nuevolution. Společnost Amgen se rozhodla nabídnout všem zaměstnancům společnosti Nuevolution, kteří pracují na plný úvazek, ujednání o zadržení akcií (dále jen „Ujednání") za účelem motivace těchto jednotlivců, aby ve společnosti Nuevolution zůstali po dokončení Nabídky a během následné fáze integrace. V rámci tohoto ujednání by společnost Amgen zaplatila odškodnění osobám, které zůstávají zaměstnány u společností Nuevolution nebo Amgen po uzavření nabídky, které by se skládalo z hotovostních plateb v období do tří let od uzavření Nabídky a omezených zaměstnaneckých akcií („RSU") spojených s akciemi společnosti Amgen kótovanými na burze NASDAQ ve Spojených státech. Peněžní kompenzace i poskytnutí omezených akcií RSU budou podmíněny pokračujícím zaměstnáním během příslušného období. Současná souhrnná hodnota vyrovnávacího příspěvku by během tří let nepřekročila částku přibližně 8,5 milionu USD. V rámci ujednání mohou být zaměstnancům rovněž nabídnuty upravené pracovní podmínky a právo účastnit se stávajícího globálního dlouhodobého pobídkového programu společnosti Amgen. Švédská rada pro cenné papíry (Aktiemarknadsnämnden) ve svém prohlášení 2019:20 dospěla k závěru, že ujednání je v souladu s Pravidly převzetí za předpokladu, že představenstvo společnosti Nuevolution toto ujednání schválí a akcionáři společnosti Nuevolution a trh cenných papírů budou o tomto ujednání informováni. Představenstvo společnosti Nuevolution toto ujednání schválilo. Nabídka Společnost Amgen nabízí 32,50 SEK v hotovosti za každou akcii společnosti Nuevolution. Pokud společnost Nuevolution vyplatí akcionářům dividendy nebo učiní jiné rozdělování, u nichž nastane rozhodný den před vypořádáním nabídky, nabídková cena bude odpovídajícím způsobem snížena. V souvislosti s vypořádáním akcií společnosti Nuevolution nabídnutých společnosti Amgen v rámci nabídky nebude účtována žádná provize. Nabídka představuje prémii ve výši:

169 % ve srovnání s uzavírací cenou akcií společnosti Nuevolution na burze Nasdaq Stockholm dne 21. května 2019 (poslední den obchodování před vyhlášením nabídky) ve výši 12,10 SEK;

69 % ve srovnání s nejvyšší obchodní cenou akcií společnosti Nuevolution na burze Nasdaq Stockholm během 52týdenního období do 21. května 2019 včetně (poslední den obchodování před vyhlášením Nabídky), 19,28 SEK; a

166 % ve srovnání s cenově váženou průměrnou cenou akcií společnosti Nuevolution na burze Nasdaq Stockholm v průběhu 30 po sobě jdoucích kalendářních dnů do dne 21. května 2019 včetně (poslední den obchodování před vyhlášením nabídky), 12,20 SEK.

Celková hodnota nabídky činí přibližně 1 610 milionů SEK, což odpovídá přibližně 167 milionům USD.(4) Nabídka nezahrnuje žádné podmínky financování. Nabídka je plně financována z pokladny. Společnost Amgen ani žádné úzce spřízněné společnosti nebo blízce spřízněné strany v době tohoto oznámení nevlastní žádné finanční nástroje v rámci společnosti Nuevolution, které by akcie společnosti Nuevolution vystavovaly finanční expozici. Společnost Amgen také nenabyla ani nedohodla nabytí žádných akcií společnosti Nuevolution nebo finančních nástrojů, které by akcie společnosti Nuevolution vystavovaly finanční expozici během šesti měsíců před vyhlášením nabídky. Další informace o závazcích větších akcionářů o přijetí nabídky naleznete v níže uvedené části „Závazky k přijetí nabídky". Nabídka nezahrnuje opční listy vydané společností Nuevolution účastníkům pobídkových programů realizovaných společností Nuevolution. Společnost Amgen nabídne účastníkům v souvislosti s nabídkou spravedlivé zacházení. Společnost Amgen může mimo nabídku nabývat nebo uzavírat ujednání o nabývání akcií společnosti Nuevolution (nebo jakýchkoli cenných papírů, které mohou být převedeny na takové akcie, za ně vyměnitelné nebo za ně uplatnitelné). Veškeré nákupy nebo objednávky budou provedeny v souladu se švédským právem a pravidly převzetí a budou zveřejněny v souladu s platnými předpisy. Doporučení představenstva společnosti Nuevolution Představenstvo společnosti Nuevolution svým akcionářům jednomyslně doporučuje nabídku přijmout.(5) Závazky k přijetí nabídky Společnosti Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) a Industrifonden, které vlastní přibližně 21 %, 20 % a 18 % nesplacených akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution, se podle dodatečných smluv zavázaly při splnění určitých podmínek nabídku přijmout. Celkově tyto závazky odpovídají 59 % celkového počtu akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution. Neodvolatelné závazky, které poskytly společnosti Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) a Industrifonden, se týkají jejich celého podílu akcií společnosti Nuevolution. Závazky jsou podmíněny pouze do času, kdy bude nabídka prohlášena za bezpodmínečnou nejpozději do 1. září 2019, a pokud se společnost Amgen nedopustí žádného závažného porušení Pravidel převzetí nebo jiných zákonů a předpisů vztahujících se na nabídku, včetně Nařízení EU o zneužívání trhu (596/2014 /EU).

AKCIONÁŘ		POČET AKCIÍ		PROCENTO KAPITÁLU A HLASOVACÍCH PRÁV
Sunstone LSV Fund I K/S		10 242 701		21 %
Skandinaviska enskilda banken AB (publ)		10 084 942		20 %
Stiftelsen Industrifonden		8 997 908		18 %
Celkem		29 325 551		59 %

Podmínky nabídky Realizace nabídky je podmíněna: a) přijetím nabídky v takovém rozsahu, že se společnost Amgen stane vlastníkem akcií společnosti Nuevolution, které představují více než 90 % celkového počtu akcií společnosti Nuevolution (na zcela zředěném základě); b) s ohledem na nabídku a na akvizici společnosti Nuevolution společností Amgen, obdržení všech nezbytných regulačních, vládních nebo podobných povolení, schválení a rozhodnutí, včetně rozhodnutí orgánů pro ochranu hospodářské soutěže, v každém případě za podmínek přijatelných pro společnost Amgen; c) neexistují žádné okolnosti, o kterých (i) společnost Amgen v době oznámení nabídky neměla žádné vědomosti, a (ii) které by měly podstatný nepříznivý dopad nebo by mohlo být důvodně očekáváno, že budou mít významný nepříznivý dopad na prodej, výsledky, likviditu, vlastní kapitál nebo aktiva společnosti Nuevolution; d) nabídka ani akvizice společnosti Nuevolution nejsou zcela nebo částečně znemožněny nebo významně ztěžovány v důsledku právních předpisů nebo jiných předpisů, rozhodnutí soudu nebo veřejného orgánu nebo jakékoli podobné okolnosti, která je skutečná nebo kterou lze rozumně předpokládat a kterou Společnost Amgen nemohla rozumně předpokládat v době oznámení Nabídky; e) společnost Nuevolution neučiní žádné kroky, které by mohly narušit předpoklady pro vytvoření nebo dokončení nabídky; f)žádné informace zveřejněné společností Nuevolution nebo předané společnosti Amgen nebudou materiálně nepřesné, neúplné nebo zavádějící a společnost Nuevolution zveřejnila všechny informace, které by měla zveřejnit; a g) žádná třetí strana neoznámí nabídku na získání akcií společnosti Nuevolution za podmínek příznivějších pro akcionáře společnosti Nuevolution než nabídka. Společnost Amgen si vyhrazuje právo odstoupit od nabídky v případě, že se ukáže, že některá z výše uvedených podmínek není splněna nebo nemůže být splněna. Pokud jde o podmínky (b) - (g), takové odstoupení bude provedeno pouze v případě, že neuspokojení má zásadní význam pro nabytí akcií společnosti Nuevolution společností Amgen. Společnost Amgen si vyhrazuje právo zcela nebo zčásti upustit od jedné nebo více výše uvedených podmínek, včetně dokončení nabídky na nižší úrovni přijetí s ohledem na výše uvedenou podmínku (a). O společnosti Amgen Společnost Amgen je odhodlána využít potenciál biologie pro pacienty trpící vážnými onemocněními prostřednictvím objevování, vývoje, výroby a dodávek inovativních lidských terapeutik. Tento přístup začíná používáním nástrojů, jako je pokročilá lidská genetika, aby byla odhalena složitost onemocnění a pochopeny základy lidské biologie. Společnost Amgen se zaměřuje na oblasti s velmi neuspokojenými lékařskými potřebami a využívá své odborné znalosti v oblasti biologické výroby pro vyhledávání řešení, která zlepšují výsledky v oblasti zdraví a dramaticky zlepšují životy lidí. Tento průkopník v oblasti biotechnologií se stal jednou z předních světových nezávislých biotechnologických společností, oslovil miliony pacientů na celém světě a vyvíjí řadu léků s průlomovým potenciálem. Akcie společnosti Amgen jsou kótovány na burze NASDAQ ve Spojených státech. Další informace o společnosti Amgen naleznete na adrese www.amgen.com. Adresa webové stránky nemá sloužit jako hypertextový odkaz a informace obsažené na našich webových stránkách nemají být součástí této tiskové zprávy. O společnosti Nuevolution Nuevolution je přední biotechnologická platforma pro objevování léků, která byla založena v roce 2001 a sídlí v dánské Kodani. Společnost Nuevolution spolupracuje se svou vlastní platformou pro vyhledávání a programy s farmaceutickými a biotechnologickými společnostmi, aby vyhledávala budoucí přínos pro pacienty, kteří potřebují nové možnosti léčby. Interní programy společnosti Nuevolution jsou zaměřeny na terapeuticky důležité cíle v oblasti zánětů, onkologie a imunochemie. Akcie společnosti Nuevolution jsou kótovány na burze Nasdaq Stockholm, Švédsko (ticker: NUE.ST). Další informace o společnosti Nuevolution naleznete na webových stránkách www.nuevolution.com. Due diligence Společnost Amgen provedla v souvislosti s přípravou Nabídky obvyklou potvrzující prověrku due diligence společnosti Nuevolution. Společnost Nuevolution informovala společnost Amgen o tom, že společnost Amgen v souvislosti s prováděním této prověrky due diligence neobdržela žádné interní informace. Orientační harmonogram Předpokládané datum uveřejnění nabídkového dokumentu:12. června 2019 Předpokládané období pro přijetí:13. června 2019-4. července 2019 Předpokládané datum vypořádání:15. července 2019 Společnost Amgen si vyhrazuje právo prodloužit dobu přijetí a odložit datum vypořádání. Společnost Amgen oznámí jakékoli prodloužení akceptačního období a/nebo odložení vypořádání tiskovou zprávou v souladu s platnými zákony a předpisy. Povinná akvizice a odstranění z obchodování Pokud se společnost Amgen stane vlastníkem více než 90 % akcií společnosti Nuevolution, zamýšlí zahájit povinný postup akvizice zbývajících akcií společnosti Nuevolution podle švédského zákona o společnostech (aktiebolagslagen(2005: 551)). V souvislosti s tím bude společnost Amgen jednat v oblasti vyřazení akcií společnosti Nuevolution z obchodování na burze Nasdaq Stockholm. Rozhodné právo a spory Nabídka a dohody uzavřené mezi společností Amgen a akcionáři společnosti Nuevolution v důsledku nabídky se řídí a vykládají v souladu s hmotným švédským právem. Jakékoli spory týkající se nabídky, které vzniknou v její souvislosti, budou řešeny výhradně švédskými soudy a Městský soud ve Stockholmu (Stockholms tingsrätt) bude soudem prvního stupně. Na nabídku se vztahují Pravidla převzetí a rozhodnutí a prohlášení Švédské rady pro cenné papíry (Aktiemarknadsnämnden) týkající se výkladu a uplatňování Pravidel převzetí, včetně rozhodnutí a prohlášení Švédské rady pro cenné papíry o výkladu a uplatňování dříve platných Pravidel o veřejných nabídkách odkoupení akcií vydaných Švédským výborem pro burzu průmyslu a obchodu (Näringslivets Börskommitté). Dne 20. května 2019 má navíc společnost Amgen v souladu se švédským zákonem o převzetí (lag (2006: 451) om offentliga uppköpserbjudanden p? aktiemarknaden) smluvní závazek vůči burze Nasdaq Stockholm, aby dodržovala uvedená pravidla, rozhodnutí a prohlášení a akceptovala případné sankce, které může burza Nasdaq Stockholm společnosti Amgen uložit v případě porušení Pravidel převzetí. Společnost Amgen dne 22. května 2019 informovala Švédský úřad pro finanční dohled (Finansinspektionen) o nabídce a výše uvedených závazcích vůči burze Nasdaq Stockholm. Poradci Společnost Amgen v souvislosti s nabídkou využívala služeb společností PJT Partners a SEB(6) jako finančních poradců a společností Sullivan&Cromwell LLP a Mannheimer Swartling jako právních poradců. Informace o nabídce Informace o nabídce jsou dostupné na webových stránkách: www.amgen.com/amgen/announcement a www.sebgroup.com/prospectuses . Pro další informace kontaktujte: Investoři: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060. Média: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631. Společnost Amgen poskytuje zde uvedené informace v souladu s Pravidly převzetí. Informace byly předloženy ke zveřejnění dne 22. května 2019, 08:00 SELČ. Důležité informace Tato tisková zpráva byla zveřejněna ve švédštině a angličtině. Nabídka, v souladu s podmínkami uvedenými v této tiskové zprávě, není poskytována osobám, jejichž účast v nabídce vyžaduje, aby byl vyhotoven jakýkoliv další nabídkový dokument nebo aby byla provedena další opatření, kromě těch, která jsou požadována dle švédského práva. Tato tisková zpráva není zveřejňována nebo distribuována a nesmí být zasílána ani jinak distribuována do jakékoli jurisdikce, ve které by distribuce nebo nabídka vyžadovala přijetí dodatečných opatření nebo by byla v rozporu s jakýmkoli právem a předpisy v této jurisdikci. Osoby, které dostanou tuto tiskovou zprávu (včetně kandidátů, správců a opatrovníků) a podléhají zákonům jakékoli takové jurisdikce, se budou muset informovat o všech platných omezeních nebo požadavcích a dodržovat je. Pokud tak neučiní, může to znamenat porušení zákonů o cenných papírech jakékoli takové jurisdikce. Společnost Amgen se v maximálním rozsahu povoleném platnými právními předpisy zříká jakékoli odpovědnosti za porušení jakýchkoli takových omezení ze strany jakékoli osoby. Jakékoli domnělé přijetí nabídky, které přímo nebo nepřímo vyplývá z porušení těchto omezení, může být považováno za neplatné. Nabídka se neuskutečňuje a nebude prováděna, přímo či nepřímo, v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo v Jihoafrické republice za použití pošty nebo jiných prostředků mezistátního nebo zahraničního obchodu nebo jakéhokoli zařízení národní výměny cenných papírů v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jihoafrické republice. To zahrnuje mimo jiné faxový přenos, elektronickou poštu, dálnopis, telefon, internet a jiné formy elektronického přenosu. Nabídka nemůže být přijata a akcie nesmí být nabízeny jakýmkoli takovým použitím, prostředky, nástroji nebo zařízeními z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky nebo rezidenty a osobami žijícími v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jihoafrické republice. Proto tato tisková zpráva ani žádná dokumentace související s nabídkou nejsou a neměly by být zasílány ani jinak přenášeny, distribuovány, předávány nebo zasílány do Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky nebo australským, kanadským, hongkongským, japonským, novozélandským nebo jihoafrickým občanům nebo osobám se sídlem nebo bydlištěm v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jižní Africe. Banky, makléři, obchodníci a jiní kandidáti, kteří drží akcie pro osoby v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo v Jižní Africe, nesmějí tuto tiskovou zprávu ani jiné dokumenty přijaté v souvislosti s nabídkou předávat těmto osobám. Společnost Amgen nebude brát v úvahu jakékoli nabídky z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jižní Afriky. Jakékoli domnělé přijetí nabídky, které přímo nebo nepřímo vyplývá z porušení těchto omezení, bude neplatné a jakékoli domnělé přijetí osobou, která se nachází v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo v Jižní Africe nebo jakéhokoli agenta, zmocněnce nebo jiného zprostředkovatele jednajícího jménem příkazce a vydávajícího pokyny z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky, bude neplatné a nebude přijato. Každý držitel akcií, které jsou předmětem nabídky, bude prokazovat, že není občanem Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky, nebydlí v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jižní Africe a neúčastní se této nabídky z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky, a že nejedná na základě vlastního uvážení pro příkazce, který je z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jižní Afriky, nachází se v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo v Jižní Africe, nebo je osobou, která vydává příkaz k účasti v takové nabídce z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky. Bez ohledu na výše uvedené si společnost Amgen vyhrazuje právo povolit přijetí nabídky osobami, které nemají bydliště ve Švédsku, pokud je podle vlastního uvážení společnost Amgen přesvědčena, že tato transakce může být provedena v souladu s platnými zákony a předpisy. Společnost Amgen nebo její makléři mohou mimo nabídku v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů nakupovat nebo uzavírat smlouvy o koupi akcií společnosti Nuevolution, a to přímo nebo nepřímo, před, během nebo po období, ve kterém nabídka zůstává otevřena pro přijetí. To platí i pro jiné cenné papíry, které jsou přímo zaměnitelné, směnitelné nebo realizovatelné za akcie společnosti Nuevolution, jako jsou opční listy. Tyto nákupy mohou být dokončeny prostřednictvím burzy za tržní ceny nebo mimo burzu za sjednané ceny. Veškeré informace o takových nákupech budou zveřejněny v souladu se švédskými zákony a předpisy. Důležité informace pro akcionáře z USA Nabídka popsaná v tomto oznámení bude učiněna pro akcie švédské společnosti Nuevolution. Nabídka bude ve Spojených státech amerických učiněna na základě výjimky z některých pravidel nabídkového řízení USA stanovených vyhláškou 14d?1(c) podle zákona o burze cenných papírů USA z roku 1934 v platném znění (dále jen „Zákon o burzách USA"), v souladu s § 14 písm. e) amerického zákona o burze a jinak v souladu s požadavky švédského práva. Nabídka bude tedy podléhat zveřejnění a dalším procesním požadavkům, včetně práva na odstoupení od smlouvy, harmonogramu nabídky, postupů vypořádání a načasování plateb, které se liší od postupů a zákonů platných v USA. Pro akcionáře v USA může být obtížné prosazovat svá práva a nároky vyplývající z federálních zákonů USA o cenných papírech, protože společnost Nuevolution sídlí mimo jurisdikci USA, a někteří nebo všichni její výkonní představitelé a ředitelé mohou být obyvatelé jurisdikcí mimo USA. Američtí akcionáři nemusí být schopni žalovat neamerické společnosti nebo jejich vedoucí pracovníky nebo ředitele u soudů mimo USA pro porušení zákonů USA o cenných papírech. Dále může být obtížné přinutit neamerické společnosti a jejich přidružené společnosti, aby se podrobily rozsudku amerického soudu. Přijímání hotovosti v souvislosti s nabídkou akcionáři, kteří jsou daňovými poplatníky v USA, může být zdanitelnou transakcí pro účely federální daně z příjmů v USA a podle platných státních a místních právních předpisů USA, jakož i zahraničních a jiných daňových zákonů. Každý akcionář je vyzván, aby se ohledně daňových důsledků nabídky poradil se svým nezávislým odborným poradcem. V souladu s běžnou švédskou praxí a podle vyhlášky 14e?5(b) amerického burzovního zákona mohou společnost Amgen a její přidružené společnosti nebo makléři (jednající jako agenti společnosti Amgen nebo její přidružené společnosti) čas od času a jinak než v souladu s nabídkou přímo nebo nepřímo nakupovat nebo zařizovat mimo území Spojených států nákupy akcií společnosti Nuevolution, které jsou předmětem nabídky nebo jakýchkoli cenných papírů, které mohou být převedeny na tyto akcie, vyměnitelné za tyto akcie nebo za ně uplatnitelné před nebo v průběhu období, ve kterém zůstává nabídka otevřena k přijetí. Tyto nákupy se mohou uskutečnit buď na otevřeném trhu za převažující ceny, nebo při soukromých transakcích za sjednané ceny. Pokud jsou informace o takových nákupech nebo ujednáních o nákupu zveřejněny ve Švédsku, tyto informace budou americkým akcionářům společnosti Nuevolution sděleny. Finanční poradci společnosti Amgen se mohou rovněž zabývat běžnými obchodními činnostmi v oblasti cenných papírů společnosti Nuevolution, které mohou zahrnovat nákupy nebo ujednání o nákupu těchto cenných papírů. Pro účely tohoto odstavce termíny „Spojené státy" a „USA" znamenají Spojené státy americké (jejich území a majetek, všechny státy Spojených států amerických a okres Columbia). Výhledová prohlášení Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení, která vycházejí ze současných očekávání a přesvědčení společnosti Amgen. Všechna prohlášení, s výjimkou prohlášení o historické skutečnosti, jsou prohlášení, která by mohla být považována za výhledová prohlášení, včetně jakýchkoli prohlášení o výsledku nabídky a jakýchkoli výsledných transakcí, výhod a synergií těchto transakcí, potenciálních důsledků nabídky pro akcionáře společnosti Nuevolution, kteří se rozhodnou nepřijmout nabídku, budoucích příležitostí pro společnost Amgen nebo Nuevolution a veškerých odhadů výnosů, provozních marží, kapitálových výdajů, hotovosti, jiných finančních měřítek, očekávaných právních, arbitrážních, politických, regulačních nebo klinických výsledků nebo postupů, vzorů chování a postupů zákazníků a předplatitelů, činnosti a výsledků úhrad a dalších takových odhadů a výsledků. Výhledová prohlášení nepředstavují fakta a zahrnují významná rizika a nejistoty, včetně uvedených výše a podrobněji popsaných ve zprávách Komise pro cenné papíry a burzy Spojených států amerických podaných společností Amgen, včetně její poslední výroční zprávy na formuláři 10-K a všech následných periodických zpráv na formuláři 10-Q a aktuálních zpráv na formuláři 8-K. Pokud není uvedeno jinak, společnost Amgen poskytuje tyto informace ke dni zveřejnění této tiskové zprávy a pokud to nevyžadují Pravidla převzetí nebo platné právní předpisy, nepřebírá žádnou odpovědnost za aktualizaci všech výhledových prohlášení obsažených v tomto dokumentu v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo jinak. Žádné výhledové prohlášení nelze zaručit a skutečné výsledky se mohou od předpokladů společnosti Amgen značně lišit. Poznámky (1) Pokud společnost Nuevolution vyplatí akcionářům dividendy nebo učiní jiné rozdělování, u nichž nastane rozhodný den před vypořádáním nabídky, nabídková cena bude odpovídajícím způsobem snížena. (2) Celková hodnota nabídky je založena na počtu 49 524 903 akcií, což představuje celkový počet vydaných a nesplacených akcií společnosti Nuevolution. Nuevolution nemá v pokladně žádné vlastní akcie. Celková hodnota nabídky v USD je založena na směnném kurzu (zveřejněném agenturou Bloomberg dne 21. května 2019, v 17:30 CET) ve výši 9,66 SEK za 1,00 USD. (3) Vzhledem k tomu, že společnost Sunstone v rámci nabídky uzavřela závazek nabídnout své akcie společnosti Nuevolution (viz „Závazky k přijetí nabídky"), člen představenstva S?ren Lemonius, který je partnerem společnosti Sunstone Capital, pobočky společnosti Sunstone, se nezúčastnil rozhodnutí představenstva společnosti Nuevolution doporučit nabídku. Ostatní členové představenstva společnosti Nuevolution, kteří se tohoto rozhodnutí účastnili, tuto nabídku jednomyslně doporučili. (4) Celková hodnota nabídky je založena na počtu 49 524 903 akcií, což představuje celkový počet vydaných a nesplacených akcií společnosti Nuevolution. Nuevolution nemá v pokladně žádné vlastní akcie. Celková hodnota nabídky v USD je založena na směnném kurzu (zveřejněném agenturou Bloomberg dne 21. května 2019, v 17:30 CET) ve výši 9,66 SEK za 1,00 USD. (5) Vzhledem k tomu, že společnost Sunstone v rámci nabídky uzavřela závazek nabídnout své akcie společnosti Nuevolution (viz „Závazky k přijetí Nabídky"), člen představenstva S?ren Lemonius, který je partnerem společnosti Sunstone Capital, pobočky společnosti Sunstone, se nezúčastnil rozhodnutí představenstva společnosti Nuevolution doporučit nabídku. Ostatní členové představenstva společnosti Nuevolution, kteří se tohoto rozhodnutí účastnili, tuto nabídku jednomyslně doporučili. (6) Veškerou regulovanou činnost v USA bude zajišťovat společnost SEB Securities Inc. v souladu s předpisem 15-a-6 vyhlášeném v rámci zákona o burze cenných papírů. PROTEXT